本文摘要：2017年，我国中央企业公司制升格全面完成。此轮升格中，国务院国资委监管的中央企业全部升格为按照《中华人民共和国公司法》注册的有限责任公司或股份有限公司，中铝集团升格任务也如期圆满完成。国资委主任肖亚庆回应，升格某种程度是换名、换身份，更加最重要的是要确实创建有效地抗衡的法人管理结构，创建灵活性高效的市场化经营机制，打造出充满活力的现代企业。 董事会是公司管理的核心和战略决策的中枢，在公司管理中充分发挥着根本性的起到。

2017年，我国中央企业公司制升格全面完成。此轮升格中，国务院国资委监管的中央企业全部升格为按照《中华人民共和国公司法》注册的有限责任公司或股份有限公司，中铝集团升格任务也如期圆满完成。国资委主任肖亚庆回应，升格某种程度是换名、换身份，更加最重要的是要确实创建有效地抗衡的法人管理结构，创建灵活性高效的市场化经营机制，打造出充满活力的现代企业。

董事会是公司管理的核心和战略决策的中枢，在公司管理中充分发挥着根本性的起到。从2004年国务院国资委实行董事会试点工作至今，有数15年的时间，央企集团董事会运作逐步规范。如何创建起职责具体、各司其职、程序规范、互相抗衡的体制机制，对于国有企业建设具备全球竞争力的世界一流企业十分关键。

借此铝集团董事会运作的实践中来看，回头现代企业管理之路，已沦为中铝改革发展的新动能。回头现代管理之路对国有大型企业的最重要意义较好的公司管理是公司长年平稳发展的核心动力2018年公布的《财富》世界500强劲排行榜上，中国公司超过120家,其中由国务院国资委监管的国家电网等48个中央企业前十名，中铝集团名列222位，倒数11年前十名。对比1955年公布的最初的《财富》500强劲企业里，约90%都早已从名单上消失了。

企业消失亲率的高傲现实警告我们，想公司有机会永久不存在下去，公司管理将不会起着多么最重要的起到。经历了近20年的茁壮与发展，面临有色金属行业经营环境周期性强劲的急遽变化，要在未来的产业结构升级中经受考验，维持铝行业领头羊的地位，中铝的管理体制和制度必需适应环境市场经济的拒绝，创建现代企业制度，解决问题公司管理中不存在的引人注目问题。

打造出基业长青的百年老店，更加必须创建扎实的制度基础，以科学完备的公司管理结构为中铝的长年身体健康发展获取制度确保。国有产权代为责任做到，不利于竣工合乎公司实际的鼓舞约束机制2017年5月，国企改革的纲领性文件国务院《关于更进一步完备国有企业法人管理结构的指导意见》月落地。意见认为，完备国有企业法人管理结构是全面前进依法清领企、前进国家管理体系和管理能力现代化的内在拒绝，是新一轮国有企业改革的最重要任务。

完善国有公司法人管理结构，重点是前进董事会建设，创建权责对等、运转协商、有效地抗衡的决策继续执行监督机制，伴随着国有企业董事会制度建设、管理水平再行升级的阶段早已来临。2018年，以管资本居多的国资监管体制改革将加快，国资监管权力和责任表格实施后，放权、许可到企业董事会的范围也将更进一步细化和不断扩大。

随着政企关系、监管制度、管理结构的转轨，中央企业将在董事会、党组的协同率领下，更进一步改革创新机制，迸发出更大的活力和能量。符合国际通行惯例，不利于与国际一流企业互通最近两三百年，全球经济以公司为主体，公司转变了世界。各国的政治、经济制度有可能有相当大有所不同，但企业的组织制度就是公司制，公司这个法人必须一个责任分担主体，就是董事会。

据《2017OECD各国公司管理实况》，在使用单层制董事会结构的国家中，有50%以上的国家其公司独立国家董事过半数，如美国、英国、瑞典、澳大利亚等。这与目前中铝集团外部董事占多数的董事会结构相符。

董事会中，外部董事占多数且董事会成员知识结构多元、有序，使董事会战略决策的科学性和董事的独立性获得有效地确保。扫除传统体制，创建科学有效地的防错数据流决策机制国资委实行董事会试点的想法之一就是要分离出来一把手的决策权和执行权，解决问题国有企业管理者权力过于大的问题。在创建规范的董事会之前，中央企业领导体制都是一把手负责制。

长久以来，一些企业一把手文化流行，不作根本性决策的时候很难做民主决策和科学决策。一些大型央企一把手在投资决策、资金运营等方面再次发生的告终案例带给深刻印象的教训和警告。

规范董事会建设，就是将企业领导所享有的权力置放更加规范的结构中展开有效地区分并加以抗衡和约束，保证决策的独立性，构建决策和继续执行的分离出来，既提升继续执行效率，又构成有效地的防错数据流机制。中铝集团公司管理模式和机制运营情况中铝集团董事会于2014年6月正式成立运作，现有董事7人，党组书记葛红林任董事长，总经理、党组副书记余德辉任董事，外部董事4人，职工董事1人。

前进董事会建设为中铝集团完备公司管理带给了契机，也沦为集团减缓转型升级、应付市场环境变化强有力的助推器。近年来，中铝集团董事会积极探索构成具备中铝集团特色的公司管理模式和机制，大大提高战略引导、科学决策和风险防控能力，率领企业全面扭亏逃脱，构建持续身体健康发展。

取决于董事会绩效最关键的指标是长年经济价值建构。与董事会正式成立之初比起，中铝集团构建营业收入快速增长12.68%，构建利润总额由负安乐乡，增利200多亿元，归属于母公司净利润、资产总额快速增长了73.26%、9.23%，资产负债率由85%降到63.52%。企业竞争力和整体盈利能力构建历史性改变。

如今，中铝集团董事会把习近平新时代中国特色社会主义思想带入公司管理实践中，定位精确、权责清晰，于是以以战略性思维来指导和管理公司工作、作出决策，推展公司的创意变革与发展，参予市场竞争，减缓转型升级。党的领导与公司管理深度融合中铝集团董事会和党组协同完全一致，认真贯彻党的理论和方针政策，懂用好习近平总书记一系列工作方法，保证企业改革发展的准确战略方向。党组织在公司法人管理结构中的法定地位全面落实，党组书记、董事长葛红林充分发挥头雁起到，特地部署，党组班子强化顶层设计，专责前进党建工作进章程和管理主体权责区分工作，中铝全级次363家企业将党建拒绝写出入公司章程。

未尽定向起到有效地充分发挥，完善完备了董事会、党组织议事规则、集团决策权限管理办法、三重众多决策办法等制度体系，对根本性决策事项一一纳条汇总，根据性质、额度明晰界定决策主体和权限边界。凡公司根本性经营决策都经党组会研究辩论通过才递交董事会决策，党组织前置程序拒绝获得有力实施。董事会与集团党组分工协作，因应流畅，充份认同党组意见，在根本性问题上交流完全一致，确保董事会在决策中的核心作用和党组织在公司的政治核心作用充分发挥。

各决策主体权责明晰、交流流畅董事会集中精力把方向、议大事、以防风险，不越位、不缺位、不介入、不包揽，当好教练和裁判，给经理层出有题目、出有主意、充份许可。一直坚决独立国家、外部董事占多数的董事会结构，保证奖提名委员会和战略委员会委员外部董事占多数、审核与风险管理委员会和薪酬与考核委员会委员全部由外部董事兼任。

充分发挥了专门委员会在财务审核、风险管理和内控、战略布局与发展、新的商业模式应用于、资本运作、安全性生产、法治建设等最重要领域的决策咨询起到。创建了以《公司章程》为核心的依法行权、分类管控、许可经营、权责对等的决策许可制度体系，并在实践中持续优化决策许可程序，唤起经理层活力。

经理层与外部董事及时交流，向董事会汇报行业动向、重点工作及经营发展思路，获取全面详尽的决策信息资料，与外部董事充份交流、互相灵感，构成认同相互尊重的良好氛围。董事会的组织机构完善，成立董事会办公室，4个董事会专门委员会各有职能部门承托，联合协商前进工作。制度和的组织的完备，确保了董事会管战略、管考核、管风险、管支出、管根本性投资的职能做到。

集团董事会运营效率高，既反映了党组织未尽定向，董事会集智决策，又确保了总经理在继续执行中的权威。对外开放多元文化的中铝特色公司管理文化逐步深入人心董事会是企业结构中的顶层的组织，是公司最重要的决策机构。

因此，董事会文化本质上归属于企业文化范畴，是企业文化的最重要组成部分，是企业价值观、行为准则、企业经营管理哲学、经营理念、企业精神的稀释反映。董事会文化的构成非一日之功，它与管理实践中共生共长。葛红林董事长高度重视董事会建设，充分发扬民主决策原则，提倡认同、多元文化、人与自然、稳健的董事会文化，侧重引领和充分发挥外部董事的积极性，坚决专业意见优先、外部董事优先、讲话再行董事后董事长的决策程序。

葛红林董事长、余德辉总经理与外部董事就集团经营改革发展的最重要部署或思路展开经常性的沟通交流，吸取有所不同意见，充分发挥了董事会的集体智慧。外部董事充分发挥各自专业知识和经验融合有序优势，严格监督未尽，针对集团的战略制订、风险管控、根本性投融资项目、改革升格等各方面工作明确提出最重要的指导意见。余德辉总经理拒绝将董事会决议和董事意见皆划入集团总办系统，具体责任人联合限期解决问题，决议事项构建件件有回音、有实施。

董事会批准后或要求的事项，在经理层的希望下，皆如期按照预计目标前进实行。在集团主要领导的坚决提倡弘扬、外部董事积极参与推展、经理班子的有力贯彻下，集团上下对董事会文化高度尊重、大力带入，现代企业管理理念了解企业各个层面。集团外部董事的四种角色定位国资委为中铝集团选派的外部董事专业水平低、管理经验丰富。中铝集团上下对外部董事给与了高度重视和充份认同。

经过4年多的运营，集团外部董事勤劳、敬业、专业的赴任夺得了总部和企业的完全一致接纳，总部、企业的领导同志们总是利用董事来召开或到企业当地调研时机主动向外部董事求教，拓展思路解决问题经营难题。大家完全一致指出中铝集团的外部董事有四种角色定位：心思严谨的顶层智库深度共享有所不同行业管理观念和理念，扩展领导层的思维边界，使我们仍然仅限于本行业领域固步自封。宝贵的影响力财富用本人的政治和行业声誉对外为中铝背书站台，与中铝企业荣辱与共，承担责任。

中立客观的评价者外部董事从有所不同的、现实的和将来的角度观察公司业务，严肃参予根本性决策，引导集团管理水准提升。缜密专业的监督者规则与风险意识倡导者，强化决策的预见性，投资决策风险掌控机制获得更进一步完备，决策继续执行中的风险管理和掌控强化。

高效的董事会运作保障机制中铝集团董事会是以外部董事为多数的董事会，这样的董事会更为独立国家，更为客观，但也不存在外部董事不熟知行业情况的问题。回应，董事会办公室给每位董事都获取了行业、集团的信息套餐，每日上报《信息快报》，每月搜集公司财务快报、经营数据、根本性事项、行业动态等管理信息发给外部董事。4年来，集团董事会办公室共计的组织外部董事调研17次，完全游历集团所有二级企业，牵涉到16个省市地区和非洲、南美洲2个国家。

这些带着问题、带着思维的实地考察调研，加剧了外部董事对集团所属企业的理解，强化了董事会对根本性决策继续执行情况的追踪监督力度，增进了所属企业的规范运营。为了确保董事会及时开会，葛红林董事长倡议会议定期化，每双月开会董事会现场会，制订实行了《董事会双月工作会员大会制度》，确保公司根本性决策事项充份辩论，以现场会决策的机制有效地运营。针对根本性投融资事项实施会前交流机制，从集团分管领导到一线项目团队全程参予向外部董事专题汇报，充份交换意见、消弭分歧、寻求共识的同时，也从董事会获得专业的指导与反对。

根本性事项决策前的研究与严苛议案审查机制有效地运营，管理理念和运作程序更为适应环境公司制规范拒绝。中铝集团历次董事会会议议案的审查会从不走过场，董事们每次董事会前详尽钻研议案材料，做足功课，毫无保留传达个人意见，不泛泛而谈、不执着表面人与自然，坚决谨慎原则，作罢投票表决了一些信息不充份、不存在瑕疵或者意见不集中于的议案。部分作罢议案根据董事会拒绝完备议案材料、调整项目方案后新的递交并获得通过。

这些作罢投票表决的明确提出以及再行审查会，做了风险防止与决策效率的统一，同时也加剧了各方对董事会严肃性和决策出发点的了解，很大地增进了公司内部管理的规范化、精细化。为保证议案质量，董事会办公室制订了《董事会议案管理细则》《董事会汇报工作指南》等工作制度，对董事会议案编成内容、流程等作出明确规定，拒绝部门递交董事会审查会的议案和汇报材料基本情况清了、历史背景确切、政策依据充份、建议方案不切实际、风险分析客观、合规性意见具体、承托性材料完善，议案质量和合规性明显增强。

经过四年多的月运作，中铝集团积极开展了全面的公司管理实践中，有效地完备了公司管理结构，奠下了将来发展的体制基础，并率领企业构建了跨越式发展。同时，集团董事会的成功实践，也为所属企业董事会建设竖立了榜样，产生了由内而外、自上而下的样板效应。董事会建设是中铝集团管理体系的一次显然改变，在外部规范约束和内部主动改革的联合起到下，公司管理结构不断完善，体制机制大大完善，逐步形成了权责具体的代理体系、谨慎科学的决策体系、有效地抗衡的监督体系，不具备了深化改革、接续重任、将来发展的体制基础。

党的十九大关于更进一步深化国有企业改革的一系列根本性决策部署，对于中央企业完备现代企业制度、规范公司法人管理结构具备重大意义和深远影响，也为中铝集团在新形势下之后前进规范董事会建设说明了方向。

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