本文摘要：能源巨头，知名企业家王玉锁住旗下的新奥系由，正在展开一场跨越三大股票交易所，牵涉到总资产金额多达700亿元的大重组。新奥股份(600803.SH)此前公布了《根本性资产移位、发售股份及支付现金出售资产并筹措设施资金暨关联交易预案(修订稿)》。

能源巨头，知名企业家王玉锁住旗下的新奥系由，正在展开一场跨越三大股票交易所，牵涉到总资产金额多达700亿元的大重组。新奥股份(600803.SH)此前公布了《根本性资产移位、发售股份及支付现金出售资产并筹措设施资金暨关联交易预案(修订稿)》。公告表明，新奥股份白鱼以其全资子公司新的能香港所持有人的联信创投100%股权(主要资产为在澳大利亚上市的Santos股权)与新奥国际持的新奥能源(86.35,-1.10,-1.26%)3.29亿股股份(29.26%股权)的等值部分展开资产移位，以发售股份及支付现金方式缴纳重复使用资产交易对价的差额部分;拟以支付现金的方式向精选辑投资出售其持有人的新奥能源3，992.65万股股份(3.55%股权)。

公司于本次重组交易中白鱼合计出售新奥能源32.81%股权，预计将新奥国际持有人的新奥能源股权全部重复使用。根据公开发表资料，新奥股份、新奥能源、新奥国际以及精选辑投资的实际掌控人均为王玉锁住，此次重组交易实乃王玉锁住掌控的两家上市公司内部统合。

截至预案(修订稿)透露，本次重组标的资产的审核、估值工作仍未已完成。经可行性预估，交易重复使用资产的预估值区间大约为273.1亿港元至310.1亿港元，对应新奥能源(2688.HK)每股股价74港元/股~84港元/股;置出资产的预估值区间大约为13.6亿澳元至15.5亿澳元，对应Santos(STO.AX)每股股价6.5澳元/股~7.4澳元/股。此次重组牵涉到的资产规模非常可观，仅有新奥能源的总资产就超过753.51亿元。

新奥系由内部统合新奥股份目前主要业务涵括液化天然气生产、销售与投资;能源技术工程服务;甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易;煤炭的铁矿、洗选与贸易。截至本预案(修订稿)签订之日，王玉锁住必要持有人新奥股份0.16%股权，通过新奥有限公司掌控31.04%股份，通过廊坊合源投资中心(受限合伙)掌控8.00%股份，通过河北威远集团有限公司掌控7.24%股份，通过陕西省国际信托股份有限公司-陕国投正灏62号证券投资子集资金信托计划掌控2.00%的股份，合计掌控新奥股份48.43%股份，为公司的实际掌控人。此次交易标的新奥能源是一家在香港联交所上市的清洁能源分销商，其主要业务可以分成天然气销售业务(零售和杂货)、综合能源业务、工程加装业务和燃气具销售等其他电子货币业务。

截至本预案(修订稿)签订之日，王玉锁及未婚赵宝菊通过新奥国际掌控新奥能源29.26%股份，通过精选辑投资掌控3.55%股份，合计掌控新奥能源32.81%股份，为公司的实际掌控人。从经营业务上看，新奥股份涵括是天然气生产与销售以及能源工程等上游业务，致力于天然气上游优质资源的提供。新奥能源主要专门从事的是投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气车站及泛能车站等下游业务。公告回应，本次重组交易将使得二者资源优势互补，不利于已完成仅有产业链布局。

置出绩优资产，非并表换并表格本次交易置出资产联信创投为股权型公司，并无实际经营业务，主要资产为其持有人的Santos10.07%股权。Santos主营业务为天然气、油气铁矿和销售，是澳大利亚第二大独立国家油气商。根据资料，新奥股份于2016年并购Santos股份，沦为Santos的第一大股东，计划通过Santos自学与提高海外天然气上游研发、生产与运营能力，提供LNG以供应国内市场，减少资产运营规模，提高营业收入及盈利水平。

财务数据表明，2017年至2019年上半年Santos总收入分别为31.98亿美元、37.73亿美元和20.43亿美元;归母净利润分别为-3.60亿美元、6.30亿美元和3.88亿美元;经营性现金流分别为12.48亿美元、15.78亿美元和10.51亿美元。可以显现出，过去两年时间里Santos的经营业绩有更为明显的提高。截至2019年6月30日，Santos总资产约172.27亿美元，净资产75.32亿美元。经营数据方面，Santos2019上半年构建产量为3，700万桶油当量，同比快速增长32%，销售量为4，520万桶油当量，同比快速增长19%。

在Santos业绩向好之时，新奥股份自由选择将其置出，回应操作者，上交所在面谈函中拒绝公司解释在较短时间内即拟置出有涉及资产的原因及合理性。新奥股份恢复，由于股权比例的容许，短期内公司无法构建对Santos的掌控，Santos未划入公司报表拆分范围。

通过本次重组，公司可以将该非并表格资产移位为可以实际掌控且划入报表拆分范围的新奥能源。另一方面，本次交易以Santos股权作为缴纳对价的一部分，可以增加交易对价的股份和现金压力，减少因回购股份较多而带给的股权比例溶解。

重组之后：新奥股份资产、负债与营收规模大幅度扩展新奥股份在公告中回应，本次交易已完成后，公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较小提高。经营业绩方面，新奥股份2016年至2018年分别构建营业收入63.96亿元、100.36亿元和136.32亿元;构建归母净利润5.19亿元、6.31亿元和13.21亿元。

2019年上半年，公司构建营业收入66.73亿元，同比快速增长0.43%;归母净利润8.85亿元，同比快速增长25.29%。互为较收益，公司利润快速增长明显的原因主要在于对联营企业和合营企业的投资收益较多，金额为3.01亿元，占归母净利润的34.07%，其中最主要的是Santos贡献的2.64亿元投资收益。另外还有出售农兽药资产取得的8，582.48万元投资收益，占归母净利润的9.70%。

标的资产方面，2017年至2019年上半年，新奥能源分别构建营业收入482.69亿元、606.98亿元和353.44亿元，分别是新奥股份收益规模的4.81倍、4.45倍和5.30倍;构建归母净利润28.02亿元、28.18亿元和33.62亿元，分别是新奥股份利润规模的4.44倍、2.13倍和3.80倍。从营收与利润体量来看，新奥能源相比之下多达新奥股份。资产与负债方面，截至2019年6月30日，新奥能源总资产753.51亿元，是新奥股份的3.28倍;负债473.40亿元，是新奥股份的3.60倍。

其中，固定资产净值339.58亿元，商誉22.70亿元及无形资产54.47亿元，一年以内届满的银行及其他贷款、公司债券、无抵押债券、优先票据总计83.03亿元，期末持有人银行存款及现金人民币77.42亿元。新奥能源资产负债率为62.83%，流动比率为0.65。面临新奥能源较低的流动性，上交所在面谈函中对其否不存在短期债务风险明确提出面谈，拒绝融合主要负债情况展开分析。重复使用、置出资产的股权质押问题根据透露，本次重组交易中的重复使用资产新奥能源以及置出资产联信创投皆不存在股权质押情形，涉及解法质押程序正在展开中。

公司在公告中说明了适当风险，若在结算时点没能已完成新奥能源或联信创投股权的中止质押，可能会影响本次交易的成功实行。上交所在面谈函中拒绝补足透露新奥能源股权质押的数量、再次发生时间、期限、利率及资金用途，涉及股权的质押注册情况，新奥国际中止股权质押及其他容许的明确计划、时间决定及资金来源等。关于新奥能源股份的质押数量，公司要求作罢透露。

公司回应，新奥国际目前于是以与多家银行展开融资谈判以中止上述质押，质押的股份数量仅存在一定不确定性。就中止股权质押的具体安排上，新奥国际白鱼通过新增贷款方式偿还债务该等第1-3项股票质押贷款，新奥股份白鱼通过境外美元债、境外银团贷款、自有资金等方式偿还债务第4项股票质押贷款。

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